什么叫做VIE

VIE，全称Variable Interest Entities，即“可变利益实体”，也被称为“协议控制”。这是一种特殊的公司结构安排，其中一家公司的股权或资产被另一家公司所控制，但这种控制并非通过直接拥有股份或资产实现，而是通过一系列协议来完成。VIE架构的主要特点在于其股权或资产不直接属于控制公司，而是属于一个中间公司或特殊目的实体（SPV），该实体拥有对被控制公司的实际控制权，但并不直接拥有其股权。

VIE架构的组成

VIE架构通常由三部分组成：

1. 境外上市实体：通常是在开曼群岛、英属维尔京群岛等地注册的公司，这些地点因其低税率、注册便利和保密性高等特点而受到青睐。境外上市实体作为上市主体，主要用于融资和资本运作。

2. 外商独资子公司（WFOE）：在中国境内设立的全资子公司，承担中介功能，负责通过协议控制境内的业务运营实体。WFOE的存在使得境外上市实体能够间接控制中国境内的业务，同时规避外资进入某些行业的限制。

3. 境内经营实体：即实际在中国境内开展业务运营的公司，拥有相关业务牌照和运营资质。这个实体是VIE架构中的核心，负责产生利润并接受WFOE的协议控制。

VIE架构的运作机制

在VIE架构中，境外上市实体不直接收购境内经营实体，而是通过以下步骤实现控制：

1. 注册离岸公司：首先，在英属维尔京群岛等地注册成立离岸公司，作为创始股东的持股主体。

2. 设立开曼公司：以离岸公司为股东，在开曼群岛设立上市主体公司，为未来的上市融资做准备。

3. 设立WFOE：在中国境内设立外商独资子公司（WFOE），作为中介机构。

4. 签署控制协议：WFOE与境内经营实体及其股东签署一系列协议，包括但不限于股权质押协议、顾问服务协议、资产运营控制协议等。通过这些协议，WFOE获得对境内经营实体的优先购买权、抵押权、投票表决权及经营控制权。

5. 利润转移：境内经营实体将其所有净利润以“服务费”等形式支付给WFOE，再由WFOE将利润转移至境外上市主体中。

VIE架构的应用与风险

VIE架构因其独特的结构优势，广泛应用于互联网、传媒、教育等外资受限行业。这些行业的企业通过VIE架构实现境外上市和融资，同时保留了对企业的实际控制权。然而，VIE架构也存在一定的风险和挑战，如治理结构不透明、税务成本增加、影响公司形象和信誉等。此外，VIE架构还面临着法律和监管的不确定性，需要企业在使用时谨慎考虑其利弊得失。

综上所述，VIE架构作为一种创新的公司结构安排，为企业提供了在外资受限行业实现境外上市和融资的途径。然而，企业在使用VIE架构时也需要充分了解其潜在风险和挑战，并采取有效措施进行风险控制和合规管理